公司股权转让协议
篇一:公司50%的股权转让给另一家公司
公司股权转让协议
本协议由以下各方授权代表于年 月 日于 签署：
路 号。
区 大股权受让方：受让股东某投资管理有限公司，是一家依照中国法律注册成立，并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于 市 存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于
街 号。 市 股权出让方：出让股东某集团公司，是一家依照中国法律注册成立，并有效
前言
鉴于股权出让方与
围为：
有限公司（以下简称“某某公司”）于2009年11月 。目标公司的营业执照于 年 月15日签署合同和章程，共同设立 有限公司（简称“目标公司”），主要经营范日签发。
鉴于目标公司的注册资本为 万元人民币，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司 %的股份；股权出让方愿意以下列第
2.2条规定之对价，及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的 %股份转让给股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一章 定义
1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
（1）“中国”指中华人民共和国（不包括中国香港和澳门特别行政区及台湾省）；
（2）“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；
（3）“人民币”指中华人民共和国的法定货币；
（4）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额，等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；
（5）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目1 / 9
标公司的51%的股权；
（6）“转让价”指第2.2及3.3条所述之转让价；
（7）“转让完成日期”的定义见5.1条款；
（8）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；公司50%的股权转让给另一家公司。
（9）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
1.2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。
1.3 本协议中的标题为方便而设，不就影响对本协议的理解与解释。
第二章 股权转让
2.1 甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。
2.2 股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币伍佰壹拾万元。
2.3 转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一（51%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（1）本协议附件中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”）；（2）目标公司现有资产与附件所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。
2.4 对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该款披露债务数额的百分之五十一（51%）承担偿还责任。
2.5 本协议附近所列明的债务由股权受让方承担。
2.6 本协议签署后个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。
第三章 付款
3.1 股权受让方应在本协议签署后
分转让价，计人民币
内得到满足后
调整）。
3.2 股权受让方按照本协议3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由2 / 9
个工作日内，向股权出让方支付部万元，并在本协议4.1条所述全部先决条件于所限期限个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按3.2条
股权转让的40个关键问题
篇二:公司50%的股权转让给另一家公司
股权转让的40个关键问题
一、 股权是什么，具体包括哪些权利？ 答：股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。
股权内容比较丰富，主要包括：（1）股东身份权；（2）参与决策权；（3）选择、监督管理者权；（4）资产收益权；（5）知情权；（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；（7）优先受让和认购新股权；（8）转让出资或股份的权利；（9）股东诉权。
二、 股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权问题进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
三、 什么是股权转让？
答：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
四、 法律对股权转让有哪些限制？
答：根据公司类型的不同，法律对股权的转让有不同的限制。
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让则需要经过半数的其他股东同意，并且其他股东有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程的规定为准。
就股份有限公司的股权转让限制而方，主要有以下几点：
1. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
2. 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3. 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
4. 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
5. 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。
五、 股权的各项内容能否分别转让？
答：不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，并不可分。
六、 股权转让有哪些方式？
答：股权转让可以分为直接转让和间接转让。
直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人；间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。
直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。
七、 股东可以退股吗？
答：股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。
八、 公司在何种情况下可以回购股东股权？
答：除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：
（一）减少公司注册资本；公司50%的股权转让给另一家公司。
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
九、 股权转让后能否要求行使原知情权？
答：不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，但是股东在股权转让后不能要求行使公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。上海高院即明确规定股东权利不能与其股东身份相分离，股东退出公司丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。
事实上，如果允许原股东继续对公司行使知情权，将对公司的正常经营造成不利影响，甚至导致公司商业秘密外泄。
十、 股权转让后能否请求其持股期间公司盈利的分红？
答：根据具体情况而定。
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让
电器公司股权转让方案
篇三:公司50%的股权转让给另一家公司
***********有限公司
股权转让方案
根据经总管【2012】21号《》转让有限公司股权的要求，通过多方面考虑该公司的困境及优势，拟利用该公司现有条件吸引外来战略
合作投资伙伴，以全部股权转让方式实施企业整体改制。现拟定方案如下：
一、有限公司基本情况
有限公司的前身为实业股份有限公司，1997年3月18日，由机械股份有限公司实施兼并。注册资金500万元，其中：机械股份有限公司以实物形式出资490万元，占注册资本的98%，机械物资有限公司以货币形式出资10万元，占注册资本的2%。公司注册地为。公司主要生产变压器、电器柜。
近年来，由于工厂设备老化陈旧，资产状况日益恶化，生产一直处于半瘫痪的状态，连年亏损，几近崩溃的边缘。根据市城市规划公司所在地段规划为广场用地。同时，企业也具备下列有利条件：1.公司地处主城南部，长风街与坞城路十字西南角，东邻坞城路、北邻长风街，南邻 坞城北街；交通便利，道路交通系统完善。虽然目前作为国有工业划拨用地的使用权价值不大，但根据市城市总体规划（2008-2020）省政府迁至长风街东段，市政府迁至长风文化商务区，长风街将成为市行政、文化及公共服务中心，主城南部地产预计将来有很大升值空间，对投资者具有一定的吸引力。2.作为股份公司的子公司长期积累的无形商誉、已有市场和技术体系，对投资者仍有一定的投资利用价值。
二、有限公司资产情况
截止2012年5月资产总额694万元，负债总额1043万元，所有者权益-349万元。土地原值514万元，净值359万元（所有权归属股份公司），实际面积4910平方米（7.36亩）。土地号：10820001（1997年2月15日，年限50年），为出让工业用地。固定资产净值224万元，其中：设备及运输净值60万元；房屋净值164万元，（4832㎡）包
括：办公楼238.56㎡（房屋所有权证号：房权证并字第00153550号）；门房109.32㎡（房屋所有权证号：房权证并字第00153553号）；厂房346.75㎡（房屋所有权证号：房权证并字第00153551号）；厂房346.75㎡（房屋所有权证号：房权证并字第00153552号）；以上土地及房屋的所有权归属股份公司。新建四层厂房3557.4㎡、平房233.48㎡未取得房屋所有权证， 流动资产110万元。
剔除土地资产后，电器有限公司资产总额335万元，负债总额1043万元，所有者权益-708万元。
三、股权转让方案
根据经总管【2012】21号《关于落实集团三级管理架构方案的通知》要求，对有限公司采取全部股权转让方式，即不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）转让给另一家企业（受让方），通过全部股权转让引入外来投资者出资，可最大限度保障现有职工就业。使企业平稳转制，职工稳定、企业稳定及社会稳定，使职工待遇逐年提高。
1、将土地使用权及部分房产变更到有限公司。再以全部股权转让的形式，股份公司在清产核资、资产评估的基础上，全额转让有限公司的股权。
2、股权转让实现后应由受让方承继有限公司经评估确认的转让范围内的全部资产和负债（其中：含应付职工的工资、医疗费、住房公积金、各种保险及费用等）。
3、受让方承继有限公司生产经营及全体职工，保持有限公司的工商注册经营范围不变。
4、受让方承继有限公司职工生活住宅区的管理和维修。
5、受让方对现有生产场地及设备进行技术改造，最大程度保障职
工就业。按有关规定为职工接续或办理各项社会保险，缴纳住房公积金。
6、企业土地使用权由受让方依法办理土地出让手续，出让土地使用权过户给受让方，由受让方依法缴纳土地出让金及税金。受让方需协调当地政府办理国有划拨土地使用权出让手续。
四、股权转让及信息发布方式
股权转让可采取协议转让或招标方式，本次股权转让采取承接债务方式转让，为了增大转让的成功率，由股份公司（出让方）委托产权交易机构将本次转让的信息在指定的报刊或网站上，公开披露转让信息，广泛征集受让方。由股份公司组织（或委托中介机构）对征集产生的受让方，就其资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等情况进行调查，并拟订具备资格的受让方名单。若只产生一个受让方，采取协议转让的方式进行转让，转让、受让双方依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签转让合同，按法定程序履行转让手续；若产生两个以上受让方，采取招标方式，依据《中华人民共和国招标投标法》和国家有关规定实施转让。
五、影响股权转让的主要事项分析
以有限公司2012年5月的财务报表为基础，对可能影响股权转让的主要事项分析说明：
（一）按照不改变土地（工业用地）用途预测
本次股权转让按照不改变土地（工业用地）用途的原则，根据市公布的《2011年城镇土地定级估价结果（基准地价）的通知》以及公司所处的地理位置、土地级别、周边环境、基本设施状况、交通条件、商服繁华程度、城市发展规划、土地使用年限等因素，按基准地价系数修正方法测算土地使用权转让价格估值为1760元/平方米（117
万元/亩）公司转让7.36亩，估值金额为861万元，账面净值为359万元，增值612万元，增值率39%。
房屋 按重置成本价测算，四层厂房1997年建成框架结构，面积3557平方米，测算估价298万元，办公楼、门房、厂房为砖混结构，面积为1165平方米，测算估价28万元。合计326万元，账面净值为160万元，增值166万元，增值率103%。
根据上述估价调整，土地使用权和房屋权益合计对电器有限公司增值约为为778万元。
负债 流动负债1042万元，其中：应付区域为767万元，其他应付款：其中：股份公司20万元，合计区域应收回787万元。
（二）按照商业用地转让预测
1、根据市公布的《2011年城镇土地定级估价结果（基准地价）的通知》以及公司所处的地理位置、土地级别、周边环境、基本设施状况、交通条件、商服繁华程度、城市发展规划、土地使用年限等因素，按基准地价系数修正方法测算土地使用权转让价格估值为3791元/平方米（252万元/亩）公司转让7.36亩，估值金额为1854万元，账面净值为359万元，增值1495万元。
2、比较法：公司周边商业用土地出让实例比较：2011年11月9日位于市并州南路原山西电机制造有限公司（距公司约2公里）土地挂牌出让，最高报价560.8万元/亩，实行现场竞价，成交价为898万元/亩。
以上数据应以审计评估机构数据为准。
综合分析，由于土地使用权为股份公司，该地段已规划为公共用地，如改变现有（工业用地）用途，变更程序较为复杂，难度较大。因此，以不改变土地（工业用地）用途，将土地及房屋有股份公司变
公司股权转让协议范本
篇四:公司50%的股权转让给另一家公司
公司股权转让协议
本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于北京签署：
股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于______________路______号 _________楼。
股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于________区_________大街____号。
前 言
1．鉴于股权出让方与_____________（以下简称“某某”）于____年___月___日签署合同和章程，共同设立目标公__________（简称“目标公司”），主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于____年___月___日签发。
2．鉴于目标公司的注册资本为_______元人民币（RMB_________），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之________（__%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____（__%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一章 定 义
1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区）；
（2）“人民币”指中华人民共和国法定货币；
（3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；
（4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之______（___%）的股权；
（5）“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价；
（6）“转让完成日期”的定义见第5.1条款；
（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；
（8）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
第二章 股 权 转 让
2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。
2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币______元。
2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之___（___%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”），和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。
2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之____（___%）承担偿还责任。
2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。
2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。
第三章 付 款
3.1股权受让方应在本协议签署后___（__）工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币_____元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后___（___）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3.2条调整）。
3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第
3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。
3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之____（___%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/
或财产价值贬损数额的百分之___（___%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。
3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章 股权转让之先决条件
4.1只有在本协议生效之日起___（___）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。
（1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；
（2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；
（3）作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。
（4）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称“国有资产管理部门”）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；
（5）股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件；
（6）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；
（7）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；
（8）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。
4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。
4.3倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后___（__）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。
4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。
第五章 股权转让完成日期
5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。
第六章 董 事 任 命
6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1条第（9）款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。
第七章 陈述和保证
7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：公司50%的股权转让给另一家公司。
（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；
（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；
（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；
（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；
（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；
（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。
（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；
（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；
（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。
7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1条及第7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。
7.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。
7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。
第八章 违 约 责 任
8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；
（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。
8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
第九章 保 密
9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
9.2上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从
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