股权转让涉及哪些税种 应该如何进行缴纳？
篇一:股权转让,涉及,税
股权转让涉及哪些税种 应该如何进行缴纳？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。随着国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让的税务处理成为了越来越多的股权交易方关注的重点。
一、股权转让中法律关系人及股权转让流程
（一）转让股东与公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；根据公司法相关规定，这些限制性的条件分对内股权转让与对外股权转让以及特定人员（如高级管理人员）等股权转让限制性规定。
（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合同以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求公司予以股权过户登记声明等；
（三）受让人与转让股东、公司之间的法律关系，请求公司办理股东名册变更登记——公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，公司有法定过户登记义务。
（四）由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项——公司法定义务，向社会公示。
可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司、和不特定第三人。
二、股权转让中涉及的税收
（一）营业税
根据2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法的规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
股权税务律师解读：1、本实施办法从2003年1月1日开始实施；2、特定情形下的股权投资不征收营业税【具体为：以无形资产、不动产投资】；
3、明确了只有股权投资才不征收营业税，如果双方实际上形成的是借贷关系，则此规定不能适用；4、股权转让不征收营业税。
（二）企业所得税股权转让,涉及,税。
企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390号规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
2、国税发[2000]118号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。、股权转让,涉及,税。
股权税务律师提醒：投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。
3、国税函[2004]390号关于股权转让所得税补充规定：一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；三、按照《国家税务总局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
（三）个人所得税
根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20％的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。
需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
（四）印花税
1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。
2、财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。
3、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业（集团）进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘
活国有企业资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。
股权转让中涉及的税收：营业税和企业所得税
篇二:股权转让,涉及,税
股权转让中涉及的税收：营业税和企业所得税
一、营业税
根据2002 年12 月《财政部、国家税务总局关于股权转让的有关营业税问题通知》（财税[2002]191 号）对于这种行为征税办法的规定，自2003 年1 月1 日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与并接受投资方的利润分配，一同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、企业所得税 企业股权投资转让所得需并入企业的应纳税所得中，依法去缴纳企业所得税。
1、企业股权投资转让所得或者损失是指企业因收回、转让或者清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390 号规定：企业在一般的股权买卖里，需按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118 号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计没有分配利润或者累计盈余公积应确
认为股权转让所得，不可确认为股息性质的所得。
2、国税发[2000]118 号规定：企业股权投资转让所得需并入企业的应纳税所得，依法去缴纳企业所得税；投资的企业取得股息性质的投资收益，凡是投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除出国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得需按规定还原为税前收益后，再并入投资企业的应纳税所得额，依法去补缴企业所得税。 提醒：投资企业可利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，达到减轻所得税费用以及提高税后净收益的目的。一、营业税
根据2002 年12 月《财政部、国家税务总局关于股权转让的有关营业税问题通知》（财税[2002]191 号）对于这种行为征税办法的规定，自2003 年1 月1 日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与并接受投资方的利润分配，一同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、企业所得税
企业股权投资转让所得需并入企业的应纳税所得中，依法去缴纳企业所得税。
1、企业股权投资转让所得或者损失是指企业因收回、转让或者清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390 号规定：企业在一般的股权买卖里，需按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118 号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计没有分配利润或者累计盈余公积应确认为股权转让所得，不可确认为股息性质的所得。
2、国税发[2000]118 号规定：企业股权投资转让所得需并入企业的应纳税所得，依法去缴纳企业所得税；投资的企业取得股息性质的投资收益，凡是投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除出国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得需按规定还原为税前收益后，再并入投资企业的应纳税所得额，依法去补缴企业所得税。 提醒：投资企业可利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，达到减轻所得税费用以及提高税后净收益的目的。
2015股权转让涉税详解
篇三:股权转让,涉及,税
2015股权转让涉税详解
2014年12月7日，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称‚67号公告‛），从股权转让收入的确认和核定，股权原值的确定，转让双方及被转让企业的申报义务和协助义务，以及税务机关的征管措施等方面全面升级了对自然人股权转让个人所得税的管理。这将对未来涉及自然人股东的投资和并购交易产生重大影响，应引起足够的关注和重视。
1.涉及重大资产的股权转让交易须以该资产的公允价值为基础确定股权转让价格
近年来，土地使用权、房产、探矿权等资产或资源的价格出现大幅增值。正常情况下，企业取得的各类资产（包括土地、房产、知识产权、探矿权等）都是以历史成本进行计价和会计处理。如果被投资企业拥有土地、房产等重大资产，但对应的股权的转让价格仅以被投资企业的净资产作为衡量转让价格是否偏低的标准，则可能导致严重低估被转让股权的公允价值，并使避税成为可能。
为堵塞这一税法漏洞，67号文规定，被转让企业拥有土地、房屋等重大资产的，应以股权对应的净资产的公允价值（而非账面价值）为标准来衡量股权的转让价格是否偏低。而且，67号公告进一步收紧了必须由中介机构出具评估报告的条件。根据国家税务总局2010年发布的《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号，‚27号公告‛），只有当知识产
权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，才须经中介机构评估核实。67号公告，将这一必须经中介机构评估核实的标准降低到20%。但遗憾的是，67号公告并未明确，该20%的比例是以资产的账面价值为标准还是以公允价值为标准计算确定。
2.自然人转让方获取的对赌补偿收益或被并入股权转让所得征税 在投资或并购交易中，后进入的投资者为了维护自身的利益，防止投资时由于对被投资企业的估值过高而遭受损失，往往会通过‚对赌条款‛来对被投资企业的估值做出修正以保证自身的利益。‚对赌条款‛的通常约定，当被投资企业业绩未达到预定指标时，原股东应当对新加入的投资者给予一定的现金或其它补偿，以调整被投资企业估值。反之，如果被投资企业的业绩达到预定或超过预定目标，则新加入的投资者需要给原股东（或经营团队）一定的货币或其它补偿。 例如，某上市公司通过定向增发方式收购某自然人甲持有的有限公司40%的股权，并约定甲针对该次股权交易向收购方承诺，2012年~2014年，甲经营期间，公司每年的净利润分别不低于5000万元、5500万元和6000万元。承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额部分由甲以自有现金方式补足。如果自然人甲超额完成业绩承诺，则每年给予超额承诺额10%的奖励。
一直以来，税务总局对由于‚对赌条款‛约定而发生的后续估值调整款项如何进行税务处理未有明确规定。一些税务专业人士认为，67号公告第9条的规定可以被视为是税总对‚对赌条款‛个人所得
税纳税规则的部分澄清。根据67号公告第9条的规定，‚纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入‛。按此逻辑，上例中自然人甲2012~2014年取得的超额承诺额的10%的奖励应被视为股权转让价款的一部分，并据此调整股权转让收入的应纳税所得额并补缴个人所得税。
倘若如此，这会带来股权转让收入的频繁调整。尤其，如果三年内既有自然人甲对上市公司的补偿，又有上市公司对自然人甲的补偿，则来回的调整无疑增加了征纳双方的管理成本。我们认为，67号公告第9条的规定是否可被视为‚对赌条款‛个人所得税的征税规则还有待观察，我们也期待税务机关在未来的规定中对对赌条款的所得税处理做出更明确的规定。
3.浮盈税的新版本：是否仅仅是传说？
‚浮盈税‛并不是一个税法上的概念。‚浮盈税‛这一提法和概念最初进入人们的视野，源于2012年初媒体广泛报道的有关国家将对合伙制股权投资基金的账面浮盈征税的传闻，即以基金所投资企业IPO为征税时间点，将PE投资入股价与投资项目IPO招股价的差额作为‚增值部分‛，征收40%左右的所得税。虽然这一传言最终被税务总局相关人员出面澄清为子虚乌有，但‚浮盈税‛的这一提法在实践中开始被人所熟知和接受。在更宽泛的意义上，所谓‚浮盈税‛，本质上是对股东在账面上实现的权益增值、但还未通过交易变现的经济利益的征税。
虽然国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管
理的通知》（国税发[2010]54号）明确，对以‚除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，计征个人所得税‛。但对以股权（不是股票）溢价形成的资本公积转增股本是否征税一致存在争议。有专业人士担心，67号公告第15条的规定可能会成为税务机关对有限公司的原自然人股东由于后续溢价增资而实现的账面浮盈征税的依据。67号公告第15条第4项规定，‚被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值‛。
例如，某自然人甲投资100万元成立100%控股的A企业。随后，自然人乙溢价增资200万占公司50%的股权，其中100万入注册资本，100万入资本公积。增资行为发生时，A公司的净资产为人民币100万元。当公司股东决议将A公司100万的资本公积转增为注册资本时，按照第15条第4项的规定，原自然人股东甲可能被要求交纳20%的个人所得税。但此时自然人股东甲实际上并没有将由于乙股东溢价增资所获得的利益变现。此时对自然人股东甲的征税，本质上属于一种‚浮盈税‛。不仅如此，按照67号文的规定，股东乙似乎也需要在资本公积转增股本时征税，这显然与税法的原理相悖。
从税法原理上看，公司的资本溢价形成的资本公积来源于投资者的投入，实际投入方乙在任何时候都不应该为此交纳。因此，我们认为67号公告第15条第4项的资本公积应限定为除‚股票或股本溢价形成的资本公积‛以外的资本公积。对自然人股东的账面浮盈或实际股权转让,涉及,税。
投入征税，不仅不利于企业引进后续战略投资和并购交易的开展，也显然与当前国家倡导的鼓励创业和开展创业投资的精神相悖。我们建议税总能在未来对此条款予以澄清或做出有利于纳税人的合理修订。
4.核定征税情形下受让方股权原值以核定的股权转让收入为基础确定
67号公告第15条明确，股权转让原值的确定应以避免重复征收个人所得税为原则。根据这一原则，67号公告16条明确规定，当税务机关对转让方核定征收个人所得税时，受让方的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。
例如，自然人甲将其持有的A公司100%的股权以100万的价格转让给自然人乙。转让行为发生时A公司的净资产为人民币200万元。税务机关认为A公司的转让价格明显偏低，并按A公司的净资产额200万元对自然人甲核定征收20%的个人所得税。按照67号公告16条的规定，虽然自然人乙实际支付的对价仍为100万人民币，但因为税务机关已对自然人甲按照200万的价格核定征税，则自然人乙取得A公司股权的原值以200万的价格和合理税费确定。如果自然人乙取得A公司股权的原值按实际支出的100万元确定，则会导致A公股权在自然人甲和自然人乙层面的重复征税。
但67号公告对于受让方如何获取税务机关对转让方核定征税的相关信息和资料，以及需要向税务机关提供何种资料来证明该种情形下的股权转让原值未予明示。明税建议，股权转让交易中，受让方应
股权转让涉及的税
篇四:股权转让,涉及,税
问：某上市公司拟用定向增发的方式引入战略投资者，某自然人按15元/股的价格参与该上市公司定向增发，股票锁定期为3年，该自然人在3年解禁后按25元/股转让股票，应该如何缴纳个人所得税？
答：《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）规定：
为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。 《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定：
一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
二、本通知所称限售股，包括：
1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）； 2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；
3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
《国家税务总局所得税司关于印发〈限售股个人所得税政策解读稿〉的通知》（所便函〔2010〕5号）所附《限售股个人所得税政策解读稿》第二条关于征税限售股的范围问题规定：
从《通知》规定看，此次明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股。关于限售股的范围，在具体实施时，由中国证券登记结算公司通过结算系统给予锁定。另外，对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，现行个人所得税政策规定其属于“工资、薪金所得”，并明确规定了征税办法，转让这部分限售股
暂免征税，因此，《通知》中的限售股也不包括股权激
励的限售股。至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底的规定，将来视实际情况而定。
《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）第一条规定，本通知所称限售股，包括：
（一）财税〔2009〕167号文件规定的限售股； （二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股； （三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份； （七）其他限售股。
根据上述规定，上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股，不属于征收个人所得税范围的限售股。对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。因此，个人转让上市公司定向增发形成的解禁的限售股免征个人所得税。
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