支付宝股权结构图

2020-05-21   来源:人生格言

阿里巴巴集团股权结构
篇一:支付宝股权结构图

阿里巴巴和雅虎的交易,是2005年互联网最为壮观的一次商业运作。交易之复杂,牵涉层面之广,金额之大,对于正处在上升趋势中的中国电子商务产业,是一个很好的催化剂和兴奋剂。由于阿里巴巴是非上市公司,因此,了解他的股权结构是比较难的,但是通过各种蛛丝马迹,还是能够分析出他们的交易背后的股权架构来。

阿里巴巴早期的投资者包括由高盛、TranspacCapital、InvestorABofSweden、TechnologyDevelopmentFundeofSingapore组成的风险投资团,1999年10月,该财团联合向阿里巴巴投入500万美元。除此之外,阿里巴巴最大的投资者为日本软银,2000年和2004年软银先后注资阿里巴巴2000万美元与6200万美元。

阿里巴巴此前三轮私募完成后,创业团队占47%的股份,富达约占18%,其他几家股东合计约15%,软银约占20%。

在雅虎和阿里巴巴合作之后,雅虎将拥有40%的股权。如果不考虑一些机构投资者的退出,创业团队股权将被稀释到28.2%,富达稀释至12.8%,其他几家股东稀释至9%,软银稀释至12%。加上增持阿里巴巴股份,软银将持股阿里巴巴16%,成为雅虎与创业团队之外的第三大股东。

在雅巴交易完成后,马云及其公司管理层手中的股票比例可将为28.2%,从而将第一大股东的位置让给了新加入的雅虎。但是如何保证其控股地位和对企业的实际控制权?是一个值得研究的问题。分析阿里巴巴的发展和马云的强势性格,绝对不会把阿里巴巴的控制权让给他人。在机制上如何实现呢?我们可从雅虎提交给SEC的8-K文件看出,雅虎将持有阿里巴巴201617750股普通股,约占阿里巴巴整体股份的40%,35%的投票权。雅虎为此付出的代价是10美元、雅虎中国的所有业务、雅虎品牌及技术在中国的使用权。

“8-K文件”的第一份附件协议是阿里巴巴与雅虎之间的股权合作协议。代表雅虎方面出面签字的是JerryYang(杨致远),代表阿里巴巴方面出面签字者为JackMaYun(马云)。

这份协议表示,雅虎将向阿里巴巴投资2.5亿美元,并将雅虎在华所有业务转让给阿里巴巴,其中包括香港3721公司、北京雅虎、一拍网业务。

第二份附件协议是雅虎、软银、ST-TB有限公司(注册于开曼群岛,软银通过ST-TB持有同样注册于开曼群岛的淘宝网的股份)之间的股权收购及转让协议。根据此项合作协议,ST-TB将手中持有的450万股淘宝网股份出售给雅虎,每股作价80美元。协议完成后,雅虎共计支付3.6亿美元。

该项协议同时显示,雅虎将把从软银手中购得的淘宝网股份无偿转让给阿里巴巴。

第三份协议是雅虎、软银与阿里巴巴特定股东之间的股权转让协议,签字一方为软银或雅虎,另外一方即为阿里巴巴某个特定的股东。此协议显示,雅虎将向阿里巴巴现有股东购入60023604普通股,每股作价6.4974美元,雅虎将为此向阿里巴巴其他股东共计支付约3.9亿美元。

此协议还显示,软银也将同时从阿里巴巴管理层及其他股东处购入27703202股普通股,每股作价6.4974,软银将为此向阿里巴巴其他股东支付1.5亿美元。支付宝股权结构图。

第四份附件协议是阿里巴巴和雅虎在中国的战略合作协议,签约方分别为雅虎、软银和阿里巴巴现任管理层。代表阿里巴巴管理层签字的分别为马云、首席财务长蔡崇信(JosephC.Tsai)、COO李琪(LiQi)、CTO吴炯(JohnWu)。

附属合作协议同时显示,如不满足“正常条件”,阿里巴巴、淘宝、软银、雅虎任何一方对任何一个合作协议存在异议,均可能使此次合作产生波折。该合作协议明确规定,“正常条件”是指在法律、审计、税务、法人变更、政府审批、商标注册转移等方面不会受到波折。 第五份附件协议则是8月11日双方对外宣布合作的新闻稿。

至此,雅虎进入阿里巴巴的10亿美金投入变得清晰:阿里巴巴公司将获得2.5亿美元的真金白银;软银通过售出淘宝网股份获利3.6亿美金,但再次购入阿里巴巴股份将花去1.5

亿美金,最终套现2.1亿美元;阿里巴巴管理层和其他股东将套现5.4亿美元,其中包括雅虎购买股票的3.9亿美元和软银购买股票的1.5亿美元。

(i美股讯)从2010年年初开始,阿里巴巴集团与第一大股东之前关系日趋紧张。在今年5月举行的阿里巴巴股东大会上,阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示“只要雅虎愿意,阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”。9月12日雅虎发言人表示将维持阿里巴巴39%的持股不变,那么阿里巴巴与雅虎究竟是什么样的持股情况,雅虎又占有阿里巴巴核心资产“淘宝网”、“支付宝”多少份额呢?

雅虎与阿里巴巴具体关系如下图所示:

注释:

1,2005年8月,雅虎以10亿美元+雅虎中国,换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权(只有35%的投票权)。截止2010年6月30日,股权稀释后约39%。支付宝股权结构图。

2,开曼群岛的阿里巴巴(Alibaba.com Corporation)相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。

3,支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴(Alibaba.com Corporation)旗下100%资产。

4,香港上市的阿里巴巴(B2B业务),由开曼群岛阿里巴巴据对控股(73.21%),马云及管理层仅直接拥有2.08%。

5,雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始,持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎,其投票权将从35%增加至39.0%,而马云等管理层的投票权将从35.7%降

为31.7%,软银保持29.3%的经济权益及投票权不变,届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。如下图(网易科技):

6.根据2005年协议,自2010年10月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位,即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事,软银依旧可委任一位董事,如下图(网易科技):

总之,2010年10月份后,阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲,且仍未上市,这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。

7,实际上,支付宝、淘宝等,都分别属于不同的子公司,但是这里为了简化,不列公司名字。(i美股编辑 sherry ,资料分别来源于香港阿里巴巴招股书、年报。)

阿里巴巴集团股权控制系统及VIE模式简要分析
篇二:支付宝股权结构图

阿里巴巴集团股权控制系统及VIE模式简要分析

投资经济 袁琦 2012100442

一、阿里巴巴集团的主要架构

阿里巴巴集团(AlibabaGroup)是1999年在开曼群岛注册成立的有限公司,公司主要股东包括美国互联网门户网站雅虎(持股39豫)、日本IT产业投资公司软银(持股29.3豫)、创始人马云及管理层(持股31.7豫)。阿里巴巴集团的业务主要有阿里巴巴网络有限公司的B2B业务、淘宝商城的B2C业务、淘宝网的C2C业务、雅虎中国的搜索引擎业务、支付宝的网上支付业务,以及提供电子商务操作平台的阿里软件业务和提供网络广告服务的阿里妈妈等。其中主要运营B2B业务的阿里巴巴网络有限公司于2007年在香港成功上市,阿里巴巴集团持有阿里巴巴网络有限公司75%的股份,是其最大的股东。对于其他公司,阿里巴巴集团均持有100%的股份。阿里巴巴集团的股权结构如图1所示。

二、支付宝股权转移的原因及过程

从股权结构图可以看出,支付宝实质上是一家外资控股企业。作为从事在线支付业务中的第三方支付平台,根据中国人民银行2010年发布的《非金融机构支付服务的管理办法》的规定,使得支付宝以外商投资身份申请牌照存在一定的不确定性。为了改变支付宝的身份性质,阿里巴巴集团于2009年6月和2010年8月分两次将支付宝的全部股权转移至马云控股的内资公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司。虽然浙江阿里巴巴拥有支付宝的全部股权,但其与阿里巴巴集团存在协议控制关系,雅虎和软银依旧可以通过阿里巴巴集团间接控制支付宝,支付宝的实际控制权并未发生转移。为保障支付宝顺利取得第三方支付牌照,在向央行递交声明的前一天晚上阿里巴巴管理层单方面解除了浙江阿里巴巴与阿里巴巴集团的协议控制关系,并向央行提交了“浙江阿里巴巴是支付宝唯一实际控制权人,没有境外投资人通过协议安排”的声明。这一纸声明使得浙江阿里巴巴中止了与阿里巴巴集团的协议控制关系,支付宝成为真正意上的内资控股公司。与此同时,协议控制关系的中止意味着雅虎和软银失去了对支付宝的实际控制权,引起了二者的强烈不满。经过谈判,最终三方正式签署协议,支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团合理的经济回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准),回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

三、VIE模式在阿里巴巴集团的应用分析

1、阿里巴巴集团采用VIE模式的动因。阿里巴巴集团控股的阿里巴巴网络有限公司实质上是一家外资控股公司。根据国家相关政策规定,国家对提供互联网信息服务的ICP实行许可制度,即要求公司获得互联网信息服务业务经营许可证。但当时中国的《外商投资产业指导目录》禁止外商在中国投资提供增值电讯服务(包括提供互联网信息增值服务)的业务,按照这一规定,阿里巴巴网络有限公司无法获得此项许可证。阿里巴巴网络有限公司的全资子公司阿里巴巴(中国)网络技术有限公司与持有互联网信息服务许可证的浙江阿里巴巴签订了一系列协议,通过这些协议既保障了阿里巴巴集团对浙江阿里巴巴的控制,又能使浙江阿里巴巴的收益合理地转移至阿里巴巴集团。这一过程实质上就是VIE模式的应用,如图

2

所示(支付宝股权转让之前)。

图2中虚线左侧为外资控股企业,右侧为内资控股企业,正是借助于阿里巴巴(中国)与浙江阿里巴巴的协议,阿里巴巴网络有限公司有效地规避了我国法律的限制,从而得以投资互联网行业并获得收益。

2、阿里巴巴VIE模式的具体架构。由图2可以看出,上市公司阿里巴巴网络有限公司与浙江阿里巴巴之间存在着协议控制关系,包括六项具体的协议:贷款协议、认购权协议、代理人协议、股权抵押协议、中国交易市场业务合作协议、独家技术服务协议。阿里巴巴集团协议控制具体架构如图3所示:

四、案例评析与讨论

1、VIE模式的优点。根据我国《外商投资产业指导目录》(1997年版),很多产业限制及禁止外商投资,从而限制了一些企业通过海外上市进行融资。因此,在合法的框架下通过协议控制方式,使得拟上市受限公司在名义上符合国家的相关要求,从而帮助公司顺利实现海外上市就成为VIE模式最大的优点。

2、VIE模式的风险。支付宝事件折射出VIE模式的潜在风险。在VIE模式下,阿里巴巴集团与浙江阿里巴巴存在协议控制关系,当支付宝股权全部转移至浙江阿里巴巴时,雅虎和软银依旧可以通过阿里巴巴集团间接控制支付宝。但是当阿里巴巴管理层解除协议控制关系后,外资企业失去了对支付宝的控制权。从协议双方来说,违约风险是VIE模式最大的风险。从国家层面来说,《外资投资产业指导目录》中限制外资进入的行业,一部分是我国的新兴行业,另一部分是关系到国家安全与稳定的敏感性行业,限制外资的进入完全是站在保护国家利益角度出发的。而VIE模式的出现,为外资的进入提供了渠道,使外资行业限制的有效性大大降低。

破解阿里巴巴的双重股权结构
篇三:支付宝股权结构图

龙源期刊网 .cn

支付宝股权结构图。

破解阿里巴巴的双重股权结构

作者:金岩石

来源:《中外管理》2014年第11期

双重股权结构,让持股比例很少的马云及其团队行使对阿里巴巴集团的有效控制,同时又保障了股东的股权收益。

之前阿里巴巴在美国成功上市,让人们熟悉了一个新的法律术语:VIEs——可变利益实体(Variable Interest Entities)。这是一种双重股权结构,既可保障股东的股权收益,又让持股比例很少的马云及其团队能够行使对阿里巴巴集团的有效控制。

阿里巴巴的“产权迷局”

在阿里巴巴上市之前,公司董事会有4个董事席位,马云和蔡崇信是小股东并代表着管理团队,软银的孙正义和雅虎公司代表各占一个席位。阿里巴巴上市后董事会变更为9个席位,其中管理团队占5席,4人为执行董事,另5个席位是非执行董事。重大人事任命以执行董事为主的“合伙人委员会”提名,并经董事会半数以上通过方可生效。由于这种双重股权结构不被香港联交所认可,阿里巴巴的上市计划转投美国,并留下了一个谜局:VIEs结构的产权理论解读。

现代企业理论的奠基者科斯教授讲过:“清晰的产权界定是市场交易的前提”。香港联交所否决阿里巴巴VIEs股权结构的理由之一就是“产权界定不清晰”,而产权清晰的简单概念就是同股同权。

美国华尔街热烈欢迎阿里巴巴赴美上市,美国证监会仅要求阿里巴巴在信息披露中提示VIEs结构包含的法律风险。事实上,VIEs结构就是华尔街创造的一种协议股权安排,最早开始于新浪网在美国上市。目前在美国上市的“中国概念股”有超过40%的公司选择了VIEs结构。最颠覆的案例之一是京东商城,规定实际控制人刘强东所持股份的投票权1票等于20票!相比之下,阿里巴巴管理层在董事会中的“强势”或“不对等”,不过是小巫见大巫。

从香港联交所和美国证监会对于阿里巴巴上市的不同态度中,我们看到了同股不同权的案例。阿里巴巴的双重股权结构对股东权利是不对等的,却可保证管理团队的稳定性。从所有权的角度看,阿里巴巴的第一大股东是韩国国籍的日本人孙正义,所以网上有人“吐槽”马云不过是为日本人的打工仔。但从控制权的角度看,马云则是阿里巴巴的“无冕之王”,孙正义和杨致远作为投资人都不过是给马云垫背的。这两种声音其实都太过偏颇,在马云眼中,资金要为其所用,控制权也不能少,他渴望的是最终一个赢的结果,所以马云很擅长打破固有模式。 “协议取代产权”的东方智慧

这一点从“支付宝和解”协议的实施过程很能说明问题。

图解VIE架构
篇四:支付宝股权结构图

图解VIE架构

雅虎披露支付宝被划转至马云名下的公司一事近期激起了千层浪,一时间坊间众说纷纭。i美股率先在《支付宝风波是不是一场虚惊?》一文中揭示了支付宝的单一出资人为浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称浙江阿里巴巴,浙江阿里巴巴法定代表人是马云,公司股东为马云和谢世煌,而后者为阿里巴巴集团18位创始人之一,两人分别投资5.688亿元和1.422亿元,持股比例为8:2),并同时指出这家公司曾经与阿里集团是协议控制关系,详见下图:

(来源:阿里巴巴招股说明书)

这种"协议控制"的方式,通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离,上市公司是境外公司,而境外公司通过协议的方式控制业务实体。这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。

所谓的VIE,是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前,一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表 .安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款,凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:(1)风险股本很少,这个实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。

采用这种结构上市的中国公司,最初大多数是互联网企业,比如新浪、百度,其目的是为了符合工信部(MIIT)和新闻出版总署(GAPP)对提供“互联网增值业务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”,但很多牌照只能由内资公司持有,MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的,所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照,用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。

这些公司通常的做法是:

一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。

二、该公司与VC、

PE及其他的股东, 再共同成立一个公司(通常是开曼),作为上市的主体。

三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权。

四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)支付宝股权结构图。

五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,达到享有VIEs权益的目的,同时符合SEC的法规。

最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司(如下图),采用这种结构的公司,好处有许多。最显著的就是一是有税收优势,二是能满足国家的某些规定。

(来源:i美股投资研报--世纪佳缘5月IPO版)

本来公众对这种公司结构没有太多的关注,因为觉得无非是新瓶装旧酒,就是利润多绕了几次弯儿,最后利润的实质归属并没有发生改变,而国家也对该结构采取默许的态度。不过,最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。笔者根据数家公司招股说明书及年报,大致归纳了以下几类风险:

1、政策风险:国家相关部门对VIE结构采取默许的态度,目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定,可能会对采取VIE结构的公司造成影响。

例如,中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年,中华人民共和国信息产业部(MIIT)发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号,但没有禁止,因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和,但使用仍然在继续。

2、外汇管制风险:利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如今年5月10日,世纪佳缘就在招股书中披露,其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司(以下简称北京觅缘)未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证,世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律,商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效,而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销,它将不再是一个合法存在的法人实体。

3、税务风险:VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题,也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露,上市的壳公司没有任何业务在中国内地,如果非中国运营的境外壳公司需要现金,只能依赖于VIEs向其协议控制方,及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。

4、控制风险:由于是协议控制关系,上市公司对VIEs没有控股权,可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。

支付宝股权结构图

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