股东的股权转让如何交税吗

2020-04-02   来源:经典名言

公司股权转让的流程和税务问题
篇一:股东的股权转让如何交税吗

公司股权转让的流程和税务问题

中国《公司法》规定,有限公司股东有权通过法定方式转让全部出资或部分出资。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律性约束力。

一、公司股权转让的操作流程

股东转让出资作为公司运营中的重大事项,直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人(公司、团体、个人)的利益,股东出资转让程序规定严格。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定,我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序:

1、向董事会提出申请

欲转让股权的股东向公司董事会提出转让股权的申请,由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定,因为,股东之间转让股权无须经过股东会表决。另外,股东在向公司董事会提出转让股权的申请之前,往往已同其他股东或股东以外的人达成转让股权的意向。

2、公司资产评估

转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。有下列情形之一的,应当进行资产评估:“资

产拍卖、转让;企业兼并、出售、联营、股份经营„„”。对新投入的土地使用权、工业产权等,还须办理有关财产权转移手续。

3、签订转让股权协议

转让股权的股东与受让股权的人按法律规定并以股东会的表决结果为依据,双方签订转让股权协议;其中对双方转让股权的数额、转让程序、双方权利义务等事项作出规定,使其作为有效的法律文书来约束双方,规范双方的行为。

4、特殊审批事项

中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让股权,根据《中外合资企业法》或《中外合作企业法》规定,要经过中方股东的上级政府部门审批,并报送国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理股权转让手续。

5、收回原股东出资证明书

给受让人印发新的出资证明书,并记载于股东名册。《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定;股东转让股权后,由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册,具有法律上的公示效力。

6、召开股东会议

表决修改公司章程,根据股东的提议,必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其股权额都有记载,股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化,因此,按《公司法》对股东会职权规定,召开股东会议,修改公司章程。对原股东出任或委派的董事

或监事,受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换,可由其出任或委任新的董事或监事。但对于仅仅修改公司章程中有关股东和出资额的记载,则不需要召开股东会表决。

7、工商注册登记变更

就公司章程修改、股东及其股权变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。(有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。)

8、转让股权公告。

这不是法律规定的必须程序,但是对较大规模的公司来说,股东转让股权后进行公告,增加公司管理层的透明度,便于增加社会公众,特别是市场交易相对人对公司的信任。

二、股权转让产生的税收问题

1、不征营业税:自2003年1月1日起,对以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。对股权转让不征收营业税;

2、企业股权转让的,依法缴纳企业所得税:企业在进行股权转让时除去产生的成本及相关固定投入,之后产生的未分配利润或累计盈余应当按照正常所得税率缴纳税款;

3、个人转让股权的,应当缴纳个人所得税:根据个人所得税有关规定,个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税;

4、印花税:非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为,属于财产所有权转让行为,应按照产权转移书据缴纳印花税。

5、股权转让个税处理细节

(1)在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务

(2)股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

(3)股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

附:协议范本

_______有限公司股权转让合同

转让方:_______(甲方)

住所:

受让方:_______(乙方)

住所:

本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜,于_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额,以_______万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条 保证股东的股权转让如何交税吗。

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

2、甲方转让其股权后,其在_______有限公司原享有的权利和应承担

公司股权转让是否缴税,如何缴纳
篇二:股东的股权转让如何交税吗

公司股权转让是否缴税,如何缴纳

最近有很多人咨询公司股权转让的事宜,公司股权转让是否缴税,如何缴纳呢?一般企业、中小企业、上市公司等各类公司的股份转让有和不同呢?广源信得小编将对各类转让进行详细介绍,下面就让我们一起来看看吧!

一、非上市公司股权转让

非上市公司股权转让主要区分两种情形,一是一般企业之间的股权转让;二是全国中小企业股份转让系统中企业股权转让。

(一)一般企业之间的股权转让

由转让双方按万分之五的税率,适用“产权转移书据”税目缴纳印花税。

政策规定:

《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)规定,财产所有权转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额万分之五贴花。

同时,印花税暂行条例施行细则第十六条规定,产权转移书据由立据人贴花,如未贴或者少贴印花,书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的,应由持有书据的各方分别按全额贴花。

广源信得小编温馨提醒:这里说的股权转让,适用印花税税目中的“产权转移书据”,适用范畴主要限定在非上市公司之间。

(二)全国中小企业股份转让系统中企业股权转让

由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

政策规定:

财税〔2014〕47号文件规定,自2014年6月1日起,全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据,依书立时实际成交金额,由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

广源信得小编温馨提示:

2013年1月16日,全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营,该系统是经国务院批准,继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易所。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构,主要是组织安排非上市股份公司股份的公开转让,为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。

二、上市公司股权转让

出让方按1‰的税率缴纳证券(股票)交易印花税。

政策规定:

1990年6月28日,深圳市颁布《关于对股权转让和个人持有股票收益征税的暂行规定》,首先开征股票交易印花税,由卖出股票者按成交金额的6‰缴纳。

从2008年9月19日起,调整证券(股票)交易印花税征收方式,将现行的对买卖、继承、赠与所书立的a股、b股股权转让书据按1‰的税率对双方当事人征收证券(股票)交易印花税,调整为单边征税,即对买卖、继承、赠与所书立的a股、b股股权转让书据的出让方按1‰的税率征收证券(股票)交易印花税,对受让方不再征税。

广源信得小编温馨提醒:《财政部、国家税务总局关于以上市公司股权出资有关证券(股票)交易印花税政策问题的通知》(财税〔2010〕7号)规定,按照现行印花税政策规定,投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为,不属于证券(股票)交易印花税的征税范围,不征收证券(股票)交易印花税。上述政策规定可以理解为,上市公司股权出资而发生的股权转移不视同股票买卖。

三、优先股转让

出让方按1‰的税率缴纳证券(股票)交易印花税股东的股权转让如何交税吗。

政策规定:财税〔2014〕46号文件规定,自2014年6月1日起,在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据,均依书立时实际成交金额,由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

广源信得小编温馨提醒:《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)所规定的优先股,指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司,非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。

与普通股比,优先股是公司在筹集资金时,给予投资者某些优先权的股票,这种优先权主要表现在:一是优先股有固定的股息,不随公司业绩好坏而波动,并已可以先于普通股股东领取股息;二是当公司破产进行财产清算时,优先股股

东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。但优先股一般不参加公司的红利分配,持股人亦无表决权,不能借助表决权参加公司的经营管理。

自然人股东股权转让税务规定
篇三:股东的股权转让如何交税吗

股东的股权转让如何交税吗。

自然人股东股权转让税务规定股东的股权转让如何交税吗。

【股权转让方为个人所得税纳税义务人】

《个人所得税法》第八条规定,个人所得税以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。因此在股权转让交易中,转让方为所得人,即为纳税义务人,而受让股权的一方为支付所得的单位或者个人,即为扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务。

【个人所得税纳税(扣缴)申报的时间】

《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2012〕285号)办理纳税(扣缴)申报的时间进行了明确规定。具体区分两种情况:

(一)先履行纳税义务再办理股权变更登记手续

股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

(二)股权变更登记与纳税申报同时进行

股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工

商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

(三)自然人股东转让股权应当自完成股权转让的次月七日内到主管地方税务机关申报缴纳股权转让个人所得税。扣缴义务人扣缴的税款应当在次月七日内向主管地方税务机关申报缴纳。

【个人所得税的纳税地点】

个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地税务机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。

【个人所得税计税依据】

(一)股权转让个人所得税的计税依据即应纳税所得额,以股权转让价减除股权计税成本和转让过程中的相关税费后的余额为应纳税所得额。股权计税成本是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额,或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

自然人股东部分转让所持有股权的,转让股权的计税成本按转让比例确定。

(二)计税依据明显偏低的判定及核定

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号)规定,个人股权转让计税依据明显偏低且无正当理由的,主管税务机关可采用公告列举的方法核定,包括以下方式。

1.参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业,净资产额须经中介机构评估核实。

2.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

3.参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

4.纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的,应当提供相关证据,主管税务机关认定属实后,可采取其他合理的核定方法。

【个人股权转让应纳税额的计算】

《个人所得税法》及其实施细则规定,个人转让股权的所得属于财产转让所得项目,按20%税率缴纳个人所得税,按次征收。

【股权转让取得违约金收入的处理】

《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2006〕866号 )规定,股权成功转让后,转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入,按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税,税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功,取得的违约金收入不需缴纳个人所得税。

【转让改组改制企业的量化资产股权的处理】

《国家税务总局关于关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》(国税发〔2000〕60号)规定,职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产,暂缓征收个人所得税,但个人将股权转让时,应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额,按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利,应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。

【原价回购已转让股权的处理】

《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)规定,若股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记,且所得已经实现的,则转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后,当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议,是另一次股权转让行为,对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

【对无偿转让股权行为的管理】

(一)对于继承、遗产处分、直系亲属之间无偿赠予股权的情况,对当事双方不征收个人所得税。但纳税人需要提供公证机构出具的赠与人和受赠人亲属关系的公证书、抚养关系或赡养关系公证书(或乡镇政府或街道办事处出具的抚养关系或赡养关系证明)、《继承公证书》等相关证明,并填写提交《个人股东变动情况报告表》。

(二)对于其他情形的自然人股东将股权无偿赠与他人的,受赠人因无偿受赠股权取得的受赠所得,按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税,税率为20%。

【股权转让的印花税】

依股权转让价款,按万分之五的税率由出让和受让股权双方缴纳“产权转移数据”印花税。

企业股权转让税收政策及财务处理
篇四:股东的股权转让如何交税吗

企业股权转让税收政策及财务处理

一、股权转让的税收特点

一是企业股权转让税收流失现象较严重。企业股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳,不少纳税人在发生该行为时容易疏忽。

二是股权转让行为具有偶发性。股权转让对企业而言是一项重大变更,不是每个企业都会发生,对一个企业而言,股权转让在通常情况下也不会经常发生,因而无论是对企业还是税务机关来说,股权转让的涉税业务都不是一项经常性的业务,具有一定的偶发性。

三是股权转让行为具有隐蔽性。部分纳税人对股权转让纳税义务不甚了解,未及时主动地对股权转让的应税行为进行纳税申报,税务机关不能及时了解掌握企业的股权转让行为;也有相当一部分股权转让者纳税意识不强,还抱有侥幸心理,为规避税收有意隐瞒股权转让行为,而税企信息不对称造成税务机关难以组织有效的事前监控,税收监管往往滞后。

四是股权转让价格往往具有虚假性。因为股权转让的价格直接关系到股权转让人的切身利益,股权转让人主观上存在着隐瞒股权转让价格的动机,对于税务机关而言,需要对股权转让价格的真实性进行核实,而目前我国并未形成一套行之有效的社会评估机制。

二、企业股权转让的纳税义务

(一)印花税

股权转让行为发生频率不高,不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花。而实际上,印花税作为一种行为税,只要纳税人书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证,就必须贴花。股权转让所立的书据属于印花税征税税目,即 “产权转移书据”税目中“财产所有权”,按所载金额万分之五贴花。

(二)个人所得税

不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面,以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权,便没有所得,无须申报缴纳或扣缴个人所得税;甚至有的受让人不知道在向转让人(原自然人股东)支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务,从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政策作一梳理。

1、适用税目。《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)第二条第九项规定,财产转让所得应纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称实施条例)第八条第九项规定,股权转让所得属于财产转让所得项目。

2、应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定,财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,作为应纳税所得额。

就股权转让所得而言,其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。

3、税率。个人所得税法第五条第五项规定,财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

4、纳税义务人、扣缴义务人。个人所得税法第八条规定,个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说,即以受让人为扣缴义务人。

5、纳税申报。实施条例第三十五条规定,扣缴义务人在向个人支付应税款项时,应当依照税法规定代扣税款,按时缴库,并专项记载备查。同时,个人所得税法第九条规定,扣缴义务人每月所扣的税款,应当在次月十五日内缴入国库,并向税务机关报送纳税申报表。

6、主管税务机关。国税函〔2009〕285号文件第三条规定,个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

7、平价、低价转让的税收政策。国税函〔2009〕285号文件第四条第二款规定,对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

(三)企业所得税。

企业股东转让股权,还要申报缴纳企业所得税。

1、收入。《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)第六条第三项规定,转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定,企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。

2、扣除。根据企业所得税法第八条规定,企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出,包括成本、费用、税金、损失和其他支出,准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说,股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

3、应纳税所得额。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。

4、税率。企业所得税法第四条规定,企业所得税的税率为25%。企业所得税法第二十八条规定,符合条件的小型微利企业,减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。财税[2009]133号、财税[2011]4号规定,自2010年1月1日至2011年12月31日,对年应纳税所得额低于3万元(含3万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。财税[2011]117号规定,自2012年1月1日至2015年12月31日,对年应纳税所得额低于6万元(含6万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

5、税务处理

(1)一般性税务处理:被收购方应确认股权转让所得或损失,收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

案例一、A公司向C公司转让B公司的长期股权投资,计税基础1000万,转让价为2000万。A公司确认所得2000-1000=1000(万元),

应纳企业所得税=1000×25%=250(万元)。C公司以实际支付的2000万元作为计税基础。

(2)特殊性税务处理: 如果购买企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额(本企业或其控股企业的股权股份)不低于其交易支付总额的85%,且同时符合特殊处理的其他条件,则股权交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失,其非股权支付仍应在交易当期确认相应资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。

案例二、A公司以本企业20%的股权(股本1000万,公允价值为5700万元)和300万元现金作为支付对价,收购C公司持有的B公司80%的股权(计税基础1000万元,公允价值6000万元)。假设C公司不享受小型微利企业优惠政策。

由于A公司收购C公司股权的比例大于75%,股权支付占交易总额比例:5700÷6000=95%,大于85%,假定同时符合特殊处理的其他条件。依据财税〔2009〕59号文件规定,C公司可暂不确认转让B公司股权的全部转让所得,但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得,即应确认股权转让所得:(6000-1000)×(300÷6000)=250(万元)

应纳企业所得税:250×25%=62.5万元。 (四)营业税:自2003年1月1日起,对以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税,对转让股权的行为不征收营业税。

股东的股权转让如何交税吗

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