企业新三板挂牌的意义何在
篇一:新三板的含义,设立原因,设立现状
企业新三板挂牌的意义何在？
很多企业家都听说过新三板，但对于新三板并不是那么的了解，接下来，湖南金通投资管理有限公司就为您仔细介绍：
全国中小企业股份转让系统(简称 “新三板” 或 “全国股份转让系统”)是由国务院批准设立的全国性证劵交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称 “全国股份转让系统公司”)是全国股份转让系统的运营管理机构。
全国股份转让系统的挂牌公司是经中国证监会核准的公众公司，股东人数可以超过二百人。挂牌公司通过全国股份转让系统可以实现股份转让、定向发行、债务融资、并购重组、股权激励、规范治理以及信用增进，全面提升企业获取金融服务能力。
全国股份转让系统是我国多层次资本市场的重要组成部分，为中小企业搭建了新的证劵交易融资平台，将成为中小企业进入资本市场的主要渠道。
新三板挂牌的意义
第一，新三板作为全国性的证劵交易场所，通过市场价格反映公司价值，使得股东持有股份的价值得到充分反映，且解决了投资者的退出渠道问题。目前，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右。
第二，能够迅速打开企业融资渠道，可通过定向增资、私募债、股权质押货款等股权和债权方式融资，融资便利。
第三，有利于企业通过股权激励机制留住核心人才，股权激励操作比发型上市更为便捷。 第四，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。
第五，有助于企业提高知名度和美誉度，增加企业社会信用度，从而帮助企业扩大市场份额。
第六，现阶段在新三板挂牌成本较低，政府部门对新三板挂牌给予补贴，且新三板挂牌时间快、程序简单。
第七，将来挂牌公司可通过介绍上市方式登录创业板或主板，不需证监会重新审核。
新三板券商内核全程指引
篇二:新三板的含义,设立原因,设立现状
新三板券商内核全程指引（券商内部手册）
一、新三板审查内核公司设立
在新三板挂牌的企业，需要依法成立满两年，存续满两年是指两个完整的会计年度。由于拟挂牌企业都是中小型企业为主，在公司形式上大多数企业是有限责任公司，企业想要申请挂牌新三板，首先需要将企业改制成为股份有限公司。
有人认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司形式变更了，那企业是否需要再依法经营满两年才能申请挂牌？《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”从以上规定出发，企业不用担心有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间存续问题。在整体变更过程中，是企业申请挂牌的重要一步，需要特别注意。
《挂牌审查一般问题内核参考要点》公司整体变更设立主要审核以下几点：
（1）设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。新三板的含义,设立原因,设立现状。
1、设立中的出资审验情况
企业在改制中需要聘请会计师事务所、资产评估公司分别出具审计和资产评估报告。企业根据结果进行整体折股。
《公司法》（2013年修正）“ 第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
因此，公司在确定股份有限公司实收股本时，需要确定公司的净资产额，而且有限责任公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
审计机构在确定公司净资产额不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整。
第一，不应改变历史成本计价原则。
历史成本原则亦称原始成本或实际成本原则，指对会计要素的记录，应以经济业务发生时的取得成本为标准进行计量计价。从这一原则出发，公司资产的取得、消耗等都应按照取得资产时的实际支出进行计量，负债的取得和偿还都应按照取得负债时的实际支出进行计量计价
和计量。
历史成本原则认为资产负债表的目的不在于以市场价格表示企业资产的现状，而在于企业通过资本投入与资产形成的对比来反映企业的财务状况和经营业绩。
成本原则要求资产按照购入成本（原始成本）入账，并在持有资产过程中不反映资产价值的变动。资产按照历史成本计价，费用则是已经耗费的历史成本。历史成本计量是传统会计计量的核心。
历史成本原则一直处于会计实物中的核心地位。主要由于历史成本原则的客观性。
第二，不用根据资产评估结果进行账务调整。
企业进行改制是为了挂牌或上市要求，如果根据资产评估结果进行账务调整，那么改变了历史成本计价原则，需要在持续经营满两年才能申请挂牌。
总的来说，企业是进行改制时，需要审计报告和资产评估报告。由于《公司法》规定了有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，企业改制必须出具审计报告，但是对于资产评估报告可以进行选择，有申请挂牌成功的企业没有出具资产评估报告。
如：讯方技术（834449），在公司设立过程中，没有进行资产评估。但是，股转公司反馈要点“请公司补充披露由有限公司变更为股份公司的过程中是否进行评估、律师对股份公司设立程序的合法合规性发表意见”。
2005年颁布的《公司注册资本登记管理规定》第十七条第二款规定“ 原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”，但是2014年颁布的《公司注册资本登记管理规定》“第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”取消了有限责任公司净资产应该由评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资的规定。因此，律师根据这条规定，认定资产评估报告不是工商部门对有限公司整体变更为股份公司登记所需要的文件。最后股转公司也同意了律师的观点。
2、自然人股东纳税情况
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税〔2015〕41号》中明确了自然人股东纳税的方式，即可以“，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”。
同时，关于非货币资产投资是指，以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。从以上的定义出发，企业在改制后准备挂牌新三板时候，自然人股东就非货币性资产投资即可适用分期缴纳税收的方式。
但是，自然人不是所有的纳税都可以适用分期缴纳的方式，我们需要界定清楚非货币资产的范围，“是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。”
我们在明确非货币资产的范围后，还有一个最重要的问题就是需要明确自然人股东的纳税范围。《通知》认为，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对于转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。
个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
因此，交税的的一个关键点在于，确定非货币性资产的转让收入。
3、股东以未分配利润转增股本的情形
中小企业在股改后，都面临交税的问题，由于之前国家政策不明确，同样的关于资本公积、未分配利润及盈余公积转增股本的怎样交税，发行律师也是主要依据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税〔2015〕41号》，对这部分转增股本采用向税务机关备案分期缴纳的方式。
但是，2015年10月23日，财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）》（下称（财税[2015]116号））第三项关于企业转增股本个人所得税的政策，明确了以未分配利润、资本公积、盈余公积的交税方式。采取的方式也是和（2015）41号一样向税务机关备案分期缴纳，不过，优惠的对象“中小高新企业”。
（财税[2015]116号）公布后，2015年11月16日，《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》国家税务总局公告2015年第80号文，进一步细化了
[2015]116号的操作方式，不过针对其他类型的企业，“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税”。
从以上两个文件的出发点可以看出，主要点在于区分企业是否为高新企业。
中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
对于不是高新企业的，以未分配利润、资本公积、盈余公积需要缴税。
二、新三板不得申报内核情形-环保问题未落实的
1、公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件未取得；
2、建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，环评批复文件中的环保要求的执行情况未达标，且未取得应当取得的文件的；
3、存在污染物排放的企业，未取得排污许可证取得，存在排污费缴纳情况不合规的，公司的排放经政府部门认定不符合标准，未遵守重点污染物排放总量控制指标；
4、关于公司的日常环保运转，公司有关污染处理设施未正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况缺失的；公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况未核查清楚且违规的；有禁止使用或重点防控的物质处理问题未解决的；
5、公司被环保监管部门列入重点排污单位名录，未依法公开披露环境信息。
三、新三板不得申报内核情形-企业开展业务必备资质未办理且可能带来重大法律风险的（如重大行政处罚的）
企业应当取得业务开展必备资质（如GMP证书、特种设备检验证书、危险品生产运输证书等）而未取得，且未采取有效补足措施存在被政府机构行政处罚可能的。
四、新三板不得申报内核情形-企业存在重大行政处罚不符合挂牌条件的
1、企业存在行政处罚，根据对应的行政处罚法、行政法规或行政部门规章、地方政府规章规定已经明确是情节严重的（如安全事故等）；
2、企业存在行政处罚，律师未明确论证且未下明确结论不属于重大行政处罚的；
3、申报报表显示存在营业外支出，项目组未能合理解释原因或有重大遗漏情况的；
五、新三板不得申报内核情形-存在关联方资金占用在内核会前未解决的
内核会前拟挂牌企业被关联方直接占用或各类金融通道（如委托贷款等）形式占用的，不论金额大小，未清偿且未规范内控措施的。
六、新三板不得申报内核情形-存在关联方担保的
内核会前拟挂牌企业存在替关联方担保，未做重大风险提示，未明确解决担保措施，未履行必要内控决策程序，未分析被担保方偿债能力，大股东未明确兜底措施的，被担保方已经明显丧失清偿能力的。
七、新三板不得申报内核情形-核定征收未能整改的
1.核定征收无合法理由，又未整改为查账征收的
附：《税收征管法》第三十五条规定：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：
（1）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；
（2）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的；
（3）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；
（4）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全难以查账的；
（5）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（6）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
2.小规模纳税人未整改为一般纳税人的新三板的含义,设立原因,设立现状。
附：小规模纳税人是指年销售额在规定标准以下，并且会计核算不健全，不能按规定报送有关税务资料的增值税纳税人。所称会计核算不健全是指不能正确核算增值税的销项税额、进项税额和应纳税额。
根据《增值税暂行条例》及其《增值税暂行条例实施细则》的规定，小规模的认定标准
（1）从事货物生产或者提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或者提供应税劳务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人，年应征增值税销售额（以下简称应税销售额）在
50万元以下(含本数，下同)的；“以从事货物生产或者提供应税劳务为主”是指纳税人的年货物生产或提供应税劳务的销售额占全年应税销售额的比重在50%以上。
（2）对上述规定以外的纳税人，年应税销售额在80万元以下的。
（3）年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。
（4）非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。
八、新三板不得申报内核情形-重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的
1、重要子公司未按照股转公司解答充分信息披露的；
2、海外子公司的核查尽职调查程序不充分，未聘请海外律师出具法律意见，未经过大使馆或领事馆认证的。
九、新三板不得申报内核情形-存在现金收支类业务
不符合现金管理有关规定，存在各类违规现金收支（如农业企业现金收付）未能整改，收入或者采购内控制度不严密，未完善内部控制制度，无明确结论意见的。
十、新三板不得申报内核情形-股权管理存在严重瑕疵的或股东资格不合规的
1、应取得国有股权设置批复而未取得的；
2、职工持股会问题未能取得合法有效解决的；
3、集体企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；
4、国有企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；
5、公司股权存在举报或者诉讼纠纷，不能合理解决，或者存在代持情况无合理解决方案的；
6、股东中存在资格不合规情况的（如公务员、参照公务员管理事业单位人员等）。
十一、新三板不得申报内核情形-行业不适合的
1、公司所属行业尚无明确监管政策，暂不适合挂牌的（如类金融行业P2P，各类交易场所等）；
2、所属行业有违社会主义道德，或不符合公序良俗（如殡葬行业等），或有可能给主办券商带来不利影响或评价的；
3、推荐挂牌的企业存在巨大社会争议，给主办券商带来不确定性影响的。
十二、新三板不得申报内核情形-董监高的任职资格存在疑问的
1、董监高资格不符合国家有关规定的（如教育部有关高校行政领导兼职规定，国家公务员有关禁止性规定，退休人员有关禁止性规定等）；
2、董监高报告期内（股转按照最近24个月规定，我司按照报告期从严把握）被中国证监会等行政处罚或者被采取禁入措施的。
十三、新三板不得申报内核情形-报告期无持续运营记录的
报告期内无持续运营记录（如无营业收入和营业成本，只有偶发性收入，或者无系统性的研发费用支出记录等）。
十四、新三板不得申报内核情形-出资存在重大问题
存在大比例非货币性出资，无专项核查意见，律师不能发表明确意见。
新三板的简单资料
篇三:新三板的含义,设立原因,设立现状
1，新三板的含义：
新三板是一种场外交易市场，与主板，创业板共同形成我国的资本市场，新三板说白了就是一种新型的股权转让方式，也是代办股份转让平台。
2，设立新三板的意义：
新三板的设立，有助于中国形成主板、创业板和新三板(场外交易市场)等多层次资本市场发展的需要，可以预见，新三板就是我国未来的OTC市场，是中国未来的纳斯达克市场。 3，为什么企业要挂牌新三板：
（1）发现企业价值，提升企业的价值。通过信息披露，公开转让，可以让更多的潜在的投资者了解企业。
（2）拓展融资渠道，企业不仅可以定向增发普通股，还可以通过多种方式满足企业发展的资金需求。
（3）提升企业品牌形象，在与上下游合作，与政府合作，招聘员工人才时，都更容易得到对方的信赖。
（4）易于并购同行企业或被并购，企业规范透明，易于定价，方便转让。新三板的含义,设立原因,设立现状。
（5）提升企业规范运作能力：让投资人敢于投资，企业家也能准确的把握自己的企业。
（6）完善股权激励：员工通过股权激励取得的股票价值在挂牌后会直观地体现出来。
2014年新三板市场现状与前景分析
篇四:新三板的含义,设立原因,设立现状
2014年新三板市场现状与前景分析
文·肖青（深圳市前瞻投资顾问有限公司IPO高级咨询顾问）去年12月国务院将中小企业股份转让试点扩大至全国的决定，搅动了资本市场的一池春水。截至2014年2月底，全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）的挂牌公司数量达到649家，总股本达到219.6亿股，总市值达1250亿元。
长期从事IPO咨询服务事业，且已成功为四维传媒（430318）、嘉达早教（430518）、雅达股份（430556）、汇龙科技（430452）提供过新三板挂牌咨询的前瞻投资顾问认为，在新股发行政策不明朗、IPO审核节奏趋缓的背景下，新三板挂牌门槛低、成本低、审核效率高，是成长型、创新型中小企业进行股份转让、定向融资的有效选择，也是拟IPO公司登陆资本市场的有力跳板。
挂牌总数达649家预计年内将突破1000家
新三板全国扩容序幕已拉开1月有余，算上今年挂牌的294家企业，截止2月底，新三板市场的挂牌数量达总计达到649家。同时，前瞻投资顾问根据挂牌公司的公开信息统计发现，这649家企业的总股本达219.62亿股，总市值达1250亿元。
从2006年初新股份转让系统的建立至如今，新三板市场已经经历了8年多的成长。在2011年以前，挂牌数量不足百家，市场参与热情并不高。自从2012年4月证监会明确提出“将加快推进新三板建设”以后，新三板才逐渐走上资本市场的大舞台，不仅挂牌数量迅速提升，来自政府部门、金融机构、中小企业的多方力量也开始积极参与推动
新三板的建设。
在新三板结束试点正式揭牌运行的2013年，共有156家企业亮相新三板。而在全国扩容政策实施不足2月的2014年里，挂牌数量就已接近300家，股份代码也已排到了430658（舜网传媒），也就是说，除去已经成功转板至主板/创业板并停止新三板挂牌的9家公司，目前，共有649家企业在新三板挂牌。
前瞻投资顾问认为，2014年是新三板发展的元年，从扩容至全国后的首批285家规模来看，新三板挂牌将逐步常态化，预计年内突破1000家已经没有悬念。
同时，从监管层对新三板的期待和设立初衷来看，新三板服务于创新、创业、成长型中小企业，是未来资本市场的基石，无疑，这里将诞生一大批优秀的、伟大的公司。除了挂牌数量上的剧增，可以预计的是，2014年，新三板的挂牌企业质量、交易制度、融资方式、市场角色均将给整个资本体系建设带来新的期待。
9家公司已成功转板至主板/创业板
今年1月23日，创业板新股安控股份（300370.SZ）的顺利IPO，再次激发了新三板公司的兴奋点。因为这是新三板历史上第9家成功转板的公司，也是新三板实现全国扩容后的首家通过IPO（首次公开募股）上市的挂牌公司。
根据IPO咨询机构前瞻投资顾问的统计，包括安控科技在内，目前，相继有9家新三板挂牌公司成功转板至主板或创业板，包括世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、博晖创新、华宇软件、佳讯飞鸿、东土科技、粤传媒，他们通过IPO合计募集资金44.17亿元。
不过遗憾的是，上述9家转板企业并未真正意义上的转板，均是采用旧时的转板操作套路，即证监会接受上市申请之后，先在股转系统暂停交易，待正式获得证监会新股发行核准之后，再从股转系统摘牌。 未来，真正意义的转板，是越过IPO的程序，不做公开发行这个环节，直接转到A股上市。市场普遍认为，目前，不通过公开发行，只要通过证监会公开转让股份的审核就可以进入A股，已经没有法律障碍，但是最终要如何走还要看监管部门的政策安排。
在目前A股的IPO候审队列中，已经潜伏了多家新三板挂牌公司，包括合纵科技、海鑫科金、康斯特、双杰科技。同时，正在新三板挂牌的多家公司已有不少家透露出转板计划，包括现代农装、大地股份、金和软件、盖特佳、中科软、绿创环保等。未来，新三板将培育一大批优秀的拟上市公司，成为公众投资者青睐的投资首选标的。
融资记录被不断刷新：现代农装超5亿募资额，堪比IPO
目前，除了挂牌，企业还能通过新三板实现股份转让、定向增资。按照官方口径，新三板的平均市盈率约为18倍，平均融资金额在6000-8000万元之间，优秀企业的融资金额可以达到数亿元。
根据证监会和新三板的官方披露信息，2006-2010年，处于培育阶段的新三板5年间仅有16笔再融资。2011年融资情况开始改善，当年度融资笔数达到10笔，且平均募资额突破6000万元；2012年新三板定向融资达24笔，平均募资额达到3560万元，平均市盈率为20倍。2013年，新三板挂牌公司定向增发融资60次，融资总额10.02亿元。 而进入2014年以来，新三板交易异常活跃，1月份有18家公司完成19次定向增资，合计发行股份7335.5万股，融资金额4.35亿元。2月份，截止19日，已有10家公司发布定增方案，涉及金额高达2.8亿元。如上，2014年1-2月新三板定增的金额便达7.15亿，已超过2013年全年融资额的半数。
前瞻投资顾问查阅公开资料发现，截至目前，新三板史上募集资金总额、单笔募资总额最多的企业，是现代农装科技股份有限公司。今年1月23日，该公司通过定向发行股份4000万股，募集资金3.24亿元。额度之大，不仅创下迄今为止新三板的单笔定增募资之最，也直逼创业板/中小板IPO的融资水平，一改外界对新三板“交易不活跃”的刻板印象。
而且，事实上，这家一直以来最有“转板”预期的新三板公司，早在2008年3月就进行了第一轮定向增资，金额为5500万元；2011年8月又完成了第二轮定向增资，当时是以6元/股的价格向40名对象发行了3000万股，实际募集资金1.8亿元。
也就是说，加之此次第三轮定向增资募得的3.24亿元，于2006年12月8日挂牌新三板的现代农装，通过新三板累计实现了三笔总计
5.59亿元的募资计划，刷新了此前北京中海阳4.881亿元的“新三板史上募集资金总额”的新纪录。
同时，随着参与新三板交易的投资机构和优质公司越来越多，整个新三板市场的活跃度被瞬间提升，融资额、市盈率、发行价等记录正在被新的企业不断刷新。
超8成来自于制造业和信息技术业行业限制逐步放宽
根据新三板的官方口径，目前挂牌新三板的公司，高新技术企业占比超过75%，广泛分布于高端制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业等领域。 为了进一步明确新三板挂牌公司的行业分布情况，前瞻投资顾问
http://m.myl5520.com/fanwendaquan/124886.html